神秘买家与中石化同时竞标 谈判历时3月

　　解密中石化72.4亿美元竞标Addax全过程

　　王佑

　　中国企业迄今为止最大一笔海外收购案——中国石油化工集团（下称“中石化”）72.4亿美元收购瑞士Addax石油公司的交易，又有了新进展。

　　加拿大当地时间7月9日，Addax公司宣布，中石化下属的中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（下称“SIPC”） 间接拥有的全资子公司——镜湖石油天然气股份有限公司（Mirror Lake Oil and Gas Company Limited ，下称“镜湖”）已开始向Addax公司的股东们邮寄相关文件，其中涵盖了Addax公司董事会一致建议接受这项提议的内容。

　　Addax是一家跨国油气勘探开发公司，在西非和中东拥有油气资产。截至2008年底，该公司石油探明储量为5.36亿桶，平均日产原油14万桶，年产原油5110万桶，约合700万吨/年。该公司在加拿大和英国两地上市，总部设在瑞士。

　　6月24日，SIPC和Addax达成协议：镜湖作为要约收购方将以每股52.8加元的价格收购Addax流通股，支付方式为现金。协议不仅需要有66%的Addax公司股东举手赞成，也必须拿到中国政府的审查批文，交易结束时间在2009年第三季度。

　　记者了解到，两家公司实际上是经过了3个多月的回合，才敲定了这桩石油行业内的重大收购案。

　　其间，有其他多家公司对Addax有兴趣，一位神秘买家（下称“A公司”）更与中石化展开了激烈竞争。

　　在出价方式、资金筹措模式上，中石化与A公司有很大区别，这可能是Addax公司在6月24日这个最后时刻选择中石化的主要原因之一。

　　中石化3月开始接触Addax

　　3月初，SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递“有意参与Addax收购交易”的讯息。3月4日，两方签订了保密协议。3月23日，中石化国际提交了有意收购Addax公司的全部股份、非约束性的协议。接到收购提议之后，Addax内部很快在4月初写了一封信给中石化。在这封信中，Addax认为中石化给出的价格不够高，双方应进一步讨论。当然Addax认为中石化是一个较好的合作者，愿意让SIPC展开尽职调查。

　　但竞争无处不在。3月17日，A公司突然也向Addax公司抛出绣球，双方同样迅速达成保密协议，并做进一步的探讨且展开尽职调查。

　　4月23日当天，Addax的CEO、CFO与中石化的高层及财务顾问等人在英国伦敦会晤，席间，Addax公司的高管重申了希望，“如果想要进一步谈判的话还需要提高报价才行。”当时Addax方面表示。

　　就在第二天，Addax公司也与A公司在伦敦碰了面，同样希望A公司提高报价。

　　多次修改价格

　　当中石化和A公司两家潜在收购方对Addax完成尽职调查，已到了5月8日。两家潜在收购方认为可以继续探讨收购之事，因此Addax的管理层指定了RBC作为其财务顾问并展开正式谈判。

　　8日会面结束后，中石化很快于5月18日再次提交了一份有关购买Addax公司、不具约束力的意向书。Addax公司CEO随后建议其董事长可把这份新意向书提交给董事会审议，理由是中石化方面的报价具有一定的吸引力。而5月20日，A公司也迅速递交了一份修改过购买报价的新协议。

　　越到关键时刻，越显得惊心动魄。6月11日，SIPC经过慎重考虑，再次提交一份提案，该提案中的报价比之前更高。在这份提案中，SIPC提出，中石化将采用要约收购的方式来购买Addax的股票；中石化有足够的现金、现有信贷服务以及信贷担保来完成该项重大收购，而且中石化希望与AOG控股（Addax的最大股东）、对方管理层及董事们签署锁定协议，同意出售他们各自持有的Addax股票。

　　当天，A公司也提交了一份涵盖报价、融资方式和收购模式的建议书。A公司也提高了报价，但他们没有像中石化那样打算实施“要约收购”，而且他们希望成立一个由债务和股票融资组合组成的基金来筹措巨额的收购资金。

　　6月15日，包括Addax、中石化以及A公司等都派遣各自代表在英国伦敦进行了再次会晤。Addax公司仍与两家公司继续讨论双方的出价，期望两家购买者再提高报价。随后，Addax的财务顾问RBC公司给中石化和A公司再次发出了一封信件，信中要求这两家企业分别在6月22日上交相关资金筹措的相关证据，于23日提交最后报价。两家公司严格按照其要求完成了相应的程序。

　　决定胜负的日子终于到来。

　　6月23日，当天股市交易结束后，Addax董事会审议了这两家企业的收购提议书；董事会也得知，公司最大股东AOG支持中石化的建议并愿意与SIPC签订锁定协议书，当然前提是董事会成员也同意这项收购。经过商议之后，Addax董事会与SIPC达成一致，双方在24日当天交易所开盘前签署了最终协议。